올해 정기주주총회를 앞둔 국내 기업들은 대주주의 의결권 사용 변화로 인해 고위 임원의 급여 승인에 차질을 빚을 위기에 처했다. 지난해 대법원은 남양유업 전 회장이 이사 보수 한도를 승인하는 안건을 의결권을 행사한 것은 위법이라는 판결을 내리며, 이런 사태에 대한 우려를 낳고 있다.

기존에는 이사인 주주가 자신의 의결권을 행사하여 이사 전원의 보수 한도를 승인할 수 있었지만, 법원의 판결로 최대주주가 이사회 일원인 기업은 본인의 의결권을 행사할 수 없게 되었다. 이제 최소 25% 이상의 소액주주 동의를 받아야만 안건이 통과될 수 있기 때문이다. 환영할 만한 변화처럼 보이지만, 실상은 소액주주들의 주총 참석률이 낮아 의결정족수를 충족하는 데 어려움이 크다.

한국상장회사협의회에 따르면, 최대주주가 이사로 있는 1104개 상장사 중 332곳만이 특수관계인의 지분율로 요건을 충족할 수 있어, 나머지 772곳은 의결권이 무방비 상태에 놓여 있다. 이는 전체 상장사의 32%에 해당하며, 대한민국의 시가총액 상위 기업인 SK그룹도 이 소속에 포함된다. SK의 경우, 최태원 회장이 가진 23.8%의 의결권은 자사주를 제외한 재량에서 25%에 이르지 못하며, 주총 현장에서 추가로 12% 이상의 동의를 얻지 못하면 안건이 부결될 우려가 크다.

메리츠금융지주와 같은 지배구조 모범 생으로 알려진 기업조차 상황은 다르지 않다. 조정호 회장의 54.4% 지분율에도 불구하고, 나머지 지분 중 특수관계인의 지분율이 0.7%에 불과해 보수 한도가 부결될 위험을 안고 있다. 이는 주총에서는 대주주의 의결권이 무효화되면서 발생하는 문제이다.

여러 코스닥 기업들도 같은 위험에 직면하고 있다. 알테오젠은 최대주주 지분율이 19.1%인 반면, 특수관계인 지분율은 1.6%로 부결 위험이 있다는 우려가 존재한다. 하이브와 에이피알도 각각 30%대 지분율을 보이고 있지만, 특수관계인 지분율은 1% 수준에 그친다. 이러한 문제들은 지난해 섀도 보팅이 폐지되면서 감사 선임 부결 사태가 빈번하게 발생했던 당시를 떠올리게 한다. 현재 소액주주 비중이 높은 기업들은 의결정족수를 채우지 못해 감사가 공석이 되기도 했다.

전문가들은 현재 이사 보수 한도의 승인 안건에 대한 불확실성이 커졌다고 지적한다. 기업들은 영향력 있는 기관투자자와의 소통을 강화해야 하며, 의결권 위임장 확보를 통해 일반 주주의 참여율을 높이기 위한 준비가 필요하다고 강조한다. 그러나 의결권 위임장을 대행하는 업체가 요구하는 비용이 수억 원에 이르기도 해 기업가치 제고와는 상충되는 점이 비판받고 있다.

이러한 문제를 해결하기 위해 재계는 법적 제도 개선이 필요하다는 목소리를 높이고 있다. 특히, 주총 결의 시 25% 이상의 찬성 요건을 면제하고 출석한 주식 수의 과반수만으로 결의가 이루어지도록 하는 방안이 제안되고 있다. 과거 감사 선임이 불발되었던 사태를 계기로 정부와 국회는 전자투표 도입을 통해 결의 요건을 완화하는 조치를 취한 바 있다.

현재 주주들의 의결권 배제에 대한 비판도 있음에도 불구하고, 각국의 상황을 보면 미국과 영국은 보수위원회를 중심으로 의결권을 행사하고 있으며, 일본과 독일 역시 다양한 식으로 이 문제를 해결하고 있다. 이러한 가운데 한국이 대주주 의결권을 제한하는 방식은 과도하다는 의견이 제기되며, 변화의 필요성이 강조되고 있다.