테슬라가 주주들이 회사 이사회나 경영진의 의무 위반에 대해 소송을 제기하는 것을 제한하기 위해 기업 정관을 수정했다는 내용이 지난 금요일 공개된 공시에서 밝혀졌다. 이로 인해 테슬라 주주들은 소송을 제기하기 위해 회사의 발행 주식의 3%를 보유해야 하며, 이는 '파생 소송(derivative action)'으로도 알려져 있다.

이번 변경은 2025년 5월 15일부터 시행되었으며, 테슬라의 현재 시장 가치는 1조 달러를 초과한다. 따라서 3%의 지분은 300억 달러 이상의 가치가 될 것으로 보인다. 이와 같은 조치는 주주들이 의무 위반에 대해 소송을 제기하기 위한 실질적인 장벽을 높이고 있다.

텍사스 주법의 규정을 활용한 이번 조치는 테슬라가 현재 텍사스에 법인을 두고 있기 때문에 가능해졌다. 앤 립턴(Tulane 법학 교수이자 기업 및 증권법 전문가)은 이번 조치가 투자자에게 소송을 제기하기 위한 상당한 장애가 될 것이라는 평가를 내렸다. 그녀는 이메일을 통해 "테슬라의 규모를 고려할 때, 이는 의무 위반에 대한 소송을 제기하는 데 있어 매우 어려운 장벽이 될 것"이라고 말했다.

과거 테슬라는 델라웨어에서 법인으로 등록되어 있었을 때, 단 9주를 보유한 주주가 제기한 파생 소송으로 인해 일론 머스크의 2018년 CEO 보상 패키지가 무효화된 사건이 있었다. 델라웨어 채권 법원 총장 카타린 맥코믹은 머스크가 회사를 통제하고 있었으며, 이사회가 보상 패키지를 승인받기 위해 주주를 잘못된 방향으로 유도했다고 판단했다.

이 사건명 '토르네타 사건'으로 불리는 이 소송은 그로 인해 머스크가 "델라웨어 주에서 법인을 설립하지 말라"고 언급하게 만들었다. 테슬라는 2024년 6월 주주들의 승인을 받아 텍사스로 법인 소재를 옮겼고, 지금은 토르네타 사건에 대해 항소 중에 있다. 델라웨어 주 대법원이 머스크가 2018년 CEO 보상 패키지를 유지할 수 있는지 여부를 판단할 예정이다.

이를 종합하면, 테슬라의 이번 법규 변경은 그 회사의 구조적 위험을 줄이고, 불필요한 법적 분쟁을 사전에 차단하기 위한 전략으로 볼 수 있다. 주주들은 투자에 대한 영향력 또는 보상을 청구하기가 점점 더 어려워지고 있으며, 이는 향후 주주와 기업 간의 관계에 중대한 변화를 야기할 수 있다.